原头部:金刚某人手达到目的面团:北京的旧称康达糖衣陷阱在起作用的公司发行分配物购置资产,募集补足语资产及关系方法度视图书

北京的旧称市朝阳区福气二村 40 号 C 座 40-3 五层 邮递区号:100027 F5, C40-3, Building 40, XingFu ErCun, Chao Yang District, Beijing, 100027, PRC 说某种语言的/TEL:(8610)50867666 传真传输/传真传输:(8610)50867998 网址/WEBSITE: 北京的旧称康达糖衣陷阱 广东金刚某人手达到目的面团科学与技术有限性公司简介。 发行分配物购置资产,募集补足语资产及关系方 法度视图书 康达股重字[2016]第 0041 号 二零一六年12月 北京的旧称 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 大话 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 淡黄色 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJING 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU 用钻石修饰的某人手达到目的面团法度视图书 目录册 最好者部件 引 言………………………………………………………………………………………….. 2 一、本所简介…………………………………………………………………………………………… 2 二、本所初级律师民族和赞成…………………………………………………………………………. 2 三、本法度视图书中使担忧略号………………………………………………………………….. 4 另外的部件 正 文………………………………………………………………………………………….. 9 一、这次市展现的首要目录………………………………………………………………….. 9 二、这次市的市方的主要部分资历…………………………………………………………. 18 三、这次市的称许和批准的证书……………………………………………………………………. 30 四、这次市的基本要素资历……………………………………………………………………….. 33 五、这次市的互插科学实验谈话……………………………………………………………………….. 43 六、这次市标的公司的首要影响…………………………………………………………. 45 七、关系市和同性竞赛……………………………………………………………………….. 61 八、这次市互插事项的指示和谈话工作的执行影响…………………………….. 63 九、这次市的媒介的及其资历正确性………………………………………………. 65 十、互插经管人员施予自有资本的影响………………………………………………………………… 66 十一、这次市展现的健康状态……………………………………………………………………. 70 十二、后记…………………………………………………………………………………………….. 74 2-2-1-1 用钻石修饰的某人手达到目的面团法度视图书 北京的旧称康达糖衣陷阱 广东金刚某人手达到目的面团科学与技术有限性公司简介。 发行分配物购置资产,募集补足语资产及关系方 法度视图书 康达股重字[2016]第 0041 号 致:广东金刚某人手达到目的面团科学与技术分配物有限性公司 北京的旧称康达糖衣陷阱承兑金刚某人手达到目的面团付托,干公司这次发行分配物购置资 产并募集补足语资产暨关系市事项的专项法度顾问。原因《公司条例》、《安全 法》、《自有资本上市章程》、《重组必须穿戴的》、《创业板发行方法》、《非野外 发行自有资本实施细则》、《运用视图 12 号》、《野外发行安全的公司要旨指示内 容与体式基础的第 26 号—股票上市的公司值得注意的资产重组》、《糖衣陷阱参加安全法度 事情必须穿戴的》等互插法度、法规以及正态化包装的规则,就金刚某人手达到目的面团这次发行 分配物购置资产并募集补足语资产暨关系市事项发行本法度视图书。 最好者部件 引 言 一、本所简介 北京的旧称康达糖衣陷阱找到于 1988 年 8 月。本值得买的东西西安、杭州、淡黄色、上 海、广州、深圳、大话、沈阳、天津、成都由 … 组成使分叉,事情范围首要包 括:安全与资本市场、筑与堆积、附加与收买、客商产权值得买的东西、国际贸易、 规律与说情、知识产权、文章与实体、公共政策。1993 年,本所首批在司 法部和奇纳证监会赋予的《参加安全法度事情资历证书》。 二、本所初级律师民族和赞成 为发行本法度视图书,本所初级律师禀承奇纳使担忧的法度、行政规章和正态化 包装,对这次市互插主要部分的法度资历及这次市应具其达到目的一部分资历等停止了核 查,送交了本所初级律师以为发行本法度视图书所需送交的包装,就使担忧事项与公 2-2-1-2 用钻石修饰的某人手达到目的面团法度视图书 司及安宁使担忧媒介的停止沟通交流。 本所初级律师向金刚某人手达到目的面团及这次市的安宁主要部分请教了其应向本所初级律师粮食的 现金清单,并买到了金刚某人手达到目的面团及这次市安宁互插主要部分禀承该等清单粮食的资 料、包装和对使担忧成绩的阐明;该等现金、包装和阐明包孕本所初级律师发行本法 律视图书的根底。以及,因为本所初级律师以为对这次市至关重要直接显微镜凝块计数缺乏孤独 校样支撑的事项,本所初级律师在了使担忧内阁主管机关的作证以及这次市互插 主要部分对使担忧现实和法度成绩的民族和赞成。是你这么说的嘛!作证、民族和赞成亦包孕本所 初级律师发行本法度视图书的支撑性现金。 前项考察进程中,本所初级律师买到金刚某人手达到目的面团及这次市安宁互插主要部分如次承 诺和担保:其粮食的整个现金、包装均是真实、正确、直接地的;粮食包装上所 其达到目的一部分署名、印鉴都是真实的,粮食包装的硬拷贝与其原版拷贝分歧。 本所初级律师禀承本法度视图书发行之日先前曾经产生或在的现实,并本 本所初级律师对使担忧现实的担心和对奇纳现行无效的使担忧法度、行政规章和正态化 包装的担心宣布法度视图。 本所及本所叫的初级律师居住法度、行政规章及互插规则,遵照老实、守 信、孤独、殷勤的、宣告无罪的基础的,当观察员初级律师职业道德和执业纪律,迫切的执行法定 债务,担保所发行包装的可靠性、正确性、直接地性。 本所初级律师已执行了法定债务,遵照了殷勤的宣告无罪和老实信用基础的,禀承初级律师 职业公认的事情规范、道德准则和殷勤的宣告无罪愿望,对金刚某人手达到目的面团这次发行分配物购 买资产并募集补足语资产暨关系市的互插法度事项(以本法度视图书宣布视图事 项为准及为限)停止了核对检验。本所初级律师担保本法度视图书不在虚伪记载、 给错误的劝告性说起及值得注意的不予运用。 本法度视图书仅供金刚某人手达到目的面团为这次市之作用运用,不本所写成文字的答应, 不得用作究竟哪个安宁作用或适用。本所商定将本法度视图书作为金刚某人手达到目的面团敷本 次发行分配物购置资产并募集补足语资产暨关系市所基本要素的法定包装,随行安宁 申报现金申报奇纳证监会审察及停止互插的要旨指示。本所初级律师依法对本法度 视图书中所发行的法度视图承当责任心。 2-2-1-3 用钻石修饰的某人手达到目的面团法度视图书 本所初级律师商定金刚某人手达到目的面团在其在起作用的这次发行分配物购置资产并募集补足语资产暨 关系市敷现金中单独援用或按奇纳证监会复核要价援用本法度视图书的全 部或部件目录,但不得因是你这么说的嘛!援用而引起法度上的歧义或误解。 本所初级律师仅就与这次市使担忧的法度事项(以本法度视图书宣布视图事项为 准及为限)宣布法度视图,本法度视图书不合错误财务主管、审计、资产评价、财务分 析、腰槽预测、事情开展辨析等法度专业而且的专业事项和谈话宣布视图。本 法度视图书中对使担忧财务主管日记、审计谈话、评价谈话或安宁事情谈话中一些数 据和后记的前提,不许的宣布本所对这些材料、后记的可靠性和正确性做充当 何迅速的或默示的担保。因为该等材料、谈话的目录,本所以及本所初级律师不许的具 备核对和做出评价的好好地资历。 本所初级律师仅就与这次市使担忧事项的奇纳法度运用成绩宣布法度视图,不 会对这次市使担忧事项在奇纳境外民族和地面(仅为发行本法度视图书之作用, 奇纳境外民族和地面包孕香港特殊行政区、澳门特殊行政区和台湾地面)的法度 运用成绩宣布法度视图。这次市关涉的标的公司 OMG 新加坡、OMG 香港相 关法度事项,本所初级律师依靠金刚某人手达到目的面团从事的新加坡糖衣陷阱、香港初级律师事务 所发行的《法度士兵考察谈话》和《法度视图书》达到目的互插目录,并在本法度意 见书中前提,但不宣布本所对这些事项的扮演、后记和法度视图的可靠性和 正确性做出究竟哪个迅速的或默示的担保。 三、本法度视图书中使担忧略号 在本法度视图书中,除非文义另有所指,后面的说法具有下述涵义: 金刚某人手达到目的面团、股票上市的公司、发 指 广东金刚某人手达到目的面团科学与技术分配物有限性公司 行人或公司 发 行 股 份购 买 资 产交 易 指 罗伟广、皇冠投注网址、至尚值得买的东西、纳钓到基金 彼 募集补足语资产发行靶子 指 罗伟广、珠海乾亨 皇冠投注网址 指 深圳皇冠投注网址科学与技术有限性公司 至尚值得买的东西 指 共青城至尚值得买的东西经管伙伴关系进取心(有限性伙伴关系) 纳钓到基金 指 深圳纳钓到拾叁号股权值得买的东西伙伴关系进取心(有限性合 2-2-1-4 用钻石修饰的某人手达到目的面团法度视图书 伙) 市标的、根底合法权利、标 指 罗伟广、皇冠投注网址、至尚值得买的东西完整的持其达到目的一部分喜诺科 的资产、拟购置资产 技 100%股权;纳钓到基金持其达到目的一部分 OMG 新加坡 36%股权 标的公司 指 喜诺科学与技术、OMG 新加坡 喜诺科学与技术 指 喜诺科学与技术(深圳)有限性公司 OMG 新加坡 指 Onwards Media Group PTE. LTD,系一家在新加 坡对齐的列兵有限性责任心公司 OMG 香港 指 Onwards Media Group (HK) LIMITED,系 OMG 新加坡在香港对齐的全资分店 昂沃斯 指 昂沃斯科学与技术(深圳)有限性公司,系 OMG 新加坡 在奇纳深圳对齐的全资分店 嘉禾资产 指 深圳嘉禾资产经管有限性公司 嘉逸值得买的东西 指 嘉禾资产嘉逸私募值得买的东西基金,由嘉禾资产作为基 金经管人募集设置 珠海乾亨 指 珠海乾亨值得买的东西经管有限性公司 汕头金刚 指 汕头经济特区金刚某人手达到目的面团启幕有限性公司,公司前面 汕头金刚某人手达到目的面团 指 汕头市升平区金刚某人手达到目的面团修饰公司、后改名为汕头 市金刚某人手达到目的面团勤劳有限性公司,眼前名称为拉萨市金 刚某人手达到目的面团勤劳有限性公司 金刚勤劳 指 拉萨市金刚某人手达到目的面团勤劳有限性公司,改名前为汕头市 金刚某人手达到目的面团勤劳有限性公司 金怡国际 指 金怡某人手达到目的面团国际有限性公司 奇纳建材院 指 奇纳建筑现金科学院 金格兰某人手达到目的面团 指 北京的旧称金格兰某人手达到目的面团技术开发核 龙铂值得买的东西 指 龙铂值得买的东西有限性公司,对齐地为香港 天硅谷 指 浙江天硅谷合众创业值得买的东西有限性公司 保腾创投 指 深圳保腾创业值得买的东西有限性公司 汇众工贸 指 仙居县汇众工贸有限性公司 海富通创投 指 深圳海富通创业值得买的东西有限性公司 上下文有关文法按铃 指 奇纳上下文有关文法按铃分配物有限性公司 上下文有关文法香港 指 上下文有关文法(香港)有限性公司 2-2-1-5 用钻石修饰的某人手达到目的面团法度视图书 凯瑞值得买的东西 指 汕头市凯瑞值得买的东西有限性公司 这次市、这次重组、本 指 金刚某人手达到目的面团向罗伟广、皇冠投注网址、至尚值得买的东西以发行 次值得注意的资产重组 分配物的方法购置其完整的持其达到目的一部分喜诺科学与技术 100%股 权,向纳钓到基金以发行分配物的方法购置其容纳 的 OMG 新加坡 36%股权,并向罗伟广、珠海 乾亨发行分配物募集补足语资产的行动 募集补足语资产 指 金刚某人手达到目的面团向罗伟广、珠海乾亨发行分配物募集不超 过 亿元的补足语资产 谈话期、日前两年一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月 联信资产评价发行的 [2016]第 A0593 号《广东 联信(证)评报字[2016] 金刚某人手达到目的面团科学与技术分配物有限性公司拟资产重组安排所 第 A0593 号《资产评价报 指 关涉 Onwards Media Group Pte. Ltd.合伙整个权 告》 益等于资产评价谈话》 联信资产评价发行的[2016]第 A0594 号《广东金 联信(证)评报字[2016] 刚某人手达到目的面团科学与技术分配物有限性公司拟资产重组安排所涉 第 A0594 号《资产评价报 指 及喜诺科学与技术(深圳)有限性公司合伙整个合法权利等于 告》 评价谈话》 《广东金刚某人手达到目的面团科学与技术分配物有限性公司发行分配物购 《重组谈话书(草案)》 指 买资产并募集补足语资产暨关系市谈话书(草 案)》 《广东金刚某人手达到目的面团科学与技术分配物有限性公司发行分配物购 《重组谈话书(稿件退修)》 指 买资产并募集补足语资产暨关系市谈话书(剪辑 稿)》 《 发 行 分配物 购 买 资产 协 指 金刚某人手达到目的面团与罗伟光、至尚值得买的东西、皇冠投注网址、纳兰 议》 德基金订约的《发行分配物购置资产的科学实验谈话》 《 发 行 分配物 购 买 资产 协 指 金刚某人手达到目的面团与罗伟光、至尚值得买的东西、皇冠投注网址、纳兰 议之补完整商定 德基金订约的《发行分配物购置资产的科学实验谈话之另外的 科学实验谈话》、《发行分配物购置资产的科学实验谈话之另外的科学实验谈话 (二)》、《发行分配物购置资产的科学实验谈话之另外的科学实验谈话 (三)》 《统计表预测报酬科学实验谈话》 指 金刚某人手达到目的面团与罗伟光、皇冠投注网址、纳钓到基金订约 的《发行分配物购置资产腰槽预测薪酬协汇合点》 《 利 润 预测 补 偿 科学实验谈话 之 指 金刚某人手达到目的面团与罗伟光、皇冠投注网址、纳钓到基金订约 补完整商定 的《发行分配物购置资产腰槽预测薪酬协汇合点之补 2-2-1-6 用钻石修饰的某人手达到目的面团法度视图书 完整商定、 发行分配物购置资产腰槽预测薪酬协会 正议论的另外的科学实验谈话(2)、发行分配物购置资产的统计表 润预测报酬科学实验谈话之另外的科学实验谈话(三)》 《 定 向 发行 股 票 捐款 合 指 金刚某人手达到目的面团与罗伟光、嘉禾资产(代表嘉义值得买的东西)、 同》 珠海齐签字新生的发行分配物捐款和约 《 定 向 发行 股 票 捐款 合 指 金刚某人手达到目的面团与罗伟光、嘉禾资产(代表嘉义值得买的东西)、 同之补完整商定 新生的发行分配物捐款和约另外的条目 科学实验谈话》 《 股 份 捐款 合 同 之终 止 指 金刚某人手达到目的面团与嘉禾资产(代表嘉义值得买的东西)签字的《股 科学实验谈话》 捐款和约阻挠科学实验谈话,嘉义值得买的东西废这次发行 申购补足语基金 限定价格基面日 指 第五届董事会第九次汇合点产生公报日 2015 年 11 月 19 日) 评价基面日 指 2016 年 4 月 30 日 审计基面日 指 2016 年 9 月 30 日 交割日 指 在充分发挥潜在的能力本市科学实验谈话商定的资历后,根底合法权利 股票上市的公司合伙全部大声喊的法度更动登记簿 顺序(包孕中技 100%股权让上市 公司的奇纳工商主管当局机关的更动登记簿手续, 以及计划 OMG 新加坡 36%股权过户至股票上市的公司 的新加坡当地的公司登记簿主管机关的更动登记簿手 续)整个处理充分发挥潜在的能力之日 过渡间 指 自评价基面日起至好割日止的间 赞成期 指 皇冠投注网址、纳钓到基金及罗伟广作出的就标的资 产交割后 OMG 新加坡净统计表赚得目的所赞成 的间,这次市业绩赞成的赞成期为 2016 年 度、2017 年度和 2018 年度 赞成统计表、赞成净统计表、 指 皇冠投注网址、纳钓到基金及罗伟广赞成 OMG 新加 赞成净统计表数 坡 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度该当实 现的合日记减除非惯常利害后归属于母公 司合伙的净统计表孰低数 实践统计表、实践净统计表、 指 OMG 新加坡在 2016 年度、2017 年和 2018 年合 实践净统计表数 并日记中减除非惯常利害前后归属于总公司 所有物净统计表孰低数 2-2-1-7 用钻石修饰的某人手达到目的面团法度视图书 报酬工作人 指 皇冠投注网址、纳钓到基金及罗伟广 本所 指 北京的旧称康达糖衣陷阱 奇纳证监会 指 奇纳安全监督经管委任 深圳证券交易税、市所 指 深圳安全市所 登记簿结算公司 指 奇纳安全登记簿结算有限性责任心公司深圳分行 孤独财务顾问、广发安全 指 广发安全分配物有限性公司 联信资产评价 指 广东联信资产评价战场实体增值有限性公司 信永中和 指 信永中和财务主管师事务所(特殊普通伙伴关系) 《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》 《安全法》 指 《中华人民共和国安全法》 《股票上市的公司值得注意的资产重组必须穿戴的》(奇纳证监 会 2014 年 10 月 23 日剪辑),如无特殊装设,本 《重组经管�